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Erleichterungen bei Versammlungen in Gesellschafts- und Vereinsrecht

Im Gesellschafts- und im Vereinsrecht werden Erleichterungen geschaffen, um Versammlungen ohne physische Präsenz zu ermöglichen. Dies ist zunächst auf das Jahr 2020 beschränkt. Ein Überblick über die gesetzlichen Regelungen
Aktienrecht

Im Aktienrecht befasst sich der Gesetzesentwurf insbesondere mit der Teilnahme an Hauptversammlungen, ohne dass die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten hierfür physisch anwesend sein müssen. Dies ist nach geltendem Recht nur dann möglich, wenn die Satzung dies ausdrücklich vorsieht oder den Vorstand hierzu entsprechend ermächtigt. Hiervon soll durch das neue Gesetz abgewichen werden Die vorgesehenen Regelungen und Abweichungen vom Aktiengesetz sind aber nur auf Hauptversammlungen und Abschlagszahlungen auf Bilanzgewinne anzuwenden, die im Jahre 2020 stattfinden bzw. vorgenommen werden.

Online Teilnahme an der Hauptversammlung

Nach dem Gesetzesentwurf kann der Vorstand der Gesellschaft (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) auch ohne Ermächtigung durch die Satzung oder eine Geschäftsordnung die Entscheidung über
  • die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Teilnahme),
  • die Stimmabgabe im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl),
  • die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung und
  • die Zulassung der Bild- und Tonübertragung
treffen.

Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand kann zudem (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) entscheiden, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird, und zwar unter den folgenden Voraussetzungen:
  • Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton übertragen.
  • Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre ist über elektronische Kommunikation (Briefwahl oder elektronische Teilnahme) sowie Vollmachtserteilung möglich.
  • Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.
  • Aktionären, die ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation (Briefwahl oder elektronische Teilnahme) ausgeübt haben, wird eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt, auch wenn sie nicht persönlich erscheinen. Die Einlegung eines Widerspruchs ist bei „Präsenz-Hauptversammlungen“ Voraussetzung für die Erhebung einer Anfechtungsklage.

Einschränkung der Anfechtungsmöglichkeiten

Sofern der Vorstand und die Aktiengesellschaft von den vorstehend beschriebenen Möglichkeiten Gebrauch machen, sollen sogleich die Möglichkeiten der Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen, die auf Grundlage der vorgesehenen Erleichterungen gefasst wurden, eingeschränkt werden.

Verkürzung der Einberufungsfristen

Nach geltendem Recht ist die Hauptversammlung mindestens 30 Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Nach dem Gesetzesentwurf kann der Vorstand entscheiden, die Hauptversammlung spätestens am 21. Tag vor dem Tag der Versammlung einzuberufen (Einberufungsfrist). Sofern die Satzung die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts davon abhängig macht, dass die Aktionäre sich vor der Versammlung anmelden, muss diese Anmeldung nach geltendem Recht der Gesellschaft mindestens 6 Tage vor der Versammlung zugehen (Anmeldefrist). Die Einberufungsfrist verlängert sich in solchen Fällen um die Anmeldefrist (§ 123 Abs. 2 Satz 5 AktG). Eine Abkürzung der Anmeldefrist sieht der Gesetzesentwurf jedoch nicht vor. Sofern die Satzung einer Aktiengesellschaft Anmeldefristen vorsieht, wird die abgekürzte Einberufungsfrist somit 27 Tage betragen.

Aktualisierung
Anders als der ursprüngliche Gesetzesentwurf sieht der am 27. März 2020 vom Bundesrat beschlossene Entwurf nunmehr vor, dass die Anmeldefrist (§ 123 Abs. 2 Satz 5 AktG) die verkürzte Einberufungsfrist von 21 Tagen nicht verlängert.



Verlängerung der Durchführungsfrist 

Nach § 175 Abs. 1 Satz 2 AktG hat die Hauptversammlung in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres stattzufinden. Der Gesetzesentwurf weicht hiervon insoweit ab, als Hauptversammlungen innerhalb des (gesamten) Geschäftsjahres stattfinden können.

Sonstiges

Der Vorstand kann auch ohne Ermächtigung durch die Satzung entscheiden, einen Abschlag auf den Bilanzgewinn nach Maßgabe von § 59 Absatz 2 AktG an die Aktionäre zu zahlen.

Für die Kommanditgesellschaft auf Aktien geltend die Regelegungen entsprechend. Auf die Europäische Gesellschaft (SE) finden die Regelungen – mit Ausnahme der Verkürzung der Durchführungsfrist – ebenfalls entsprechende Anwendung. Bei der SE mit monistischem System werden die Entscheidungen nicht vom Vorstand, sondern vom Verwaltungsrat getroffen.

Autor: Dr. Robert Šafran
GmbH-Recht

Bei GmbHs wird die Beschlussfassung durch die Gesellschafter erleichtert.

Das Gesetz geht im Grundsatz davon aus, dass Beschlüsse in Gesellschafterversammlungen gefasst werden, die als Präsenzsitzungen abgehalten werden, also alle Gesellschafter geladen werden und am Versammlungsort anwesend sind. Andere Formen der Abstimmung, insbesondere schriftliche Abstimmungen im Umlaufverfahren oder in Textform (definiert in § 126b BGB), sind nur dann zulässig, wenn alle Gesellschafter mit dem Beschlussgegenstand oder dem schriftlichen Abstimmungsverfahren einverstanden sind.

In Zeiten der Corona-Pandemie können Gesellschafterbeschlüsse nunmehr auch ohne Einverständnis sämtlicher Gesellschafter in Textform oder durch schriftliche Abgabe der Stimmen gefasst werden (dies ist vorerst beschränkt auf solche Beschlüsse, die im Jahr 2020 erfolgen). Einzelne Gesellschafter können insbesondere dann, wenn Ihre Stimmmacht nicht für die erforderliche Beschlussmehrheit ausreicht, durch ein „Verfahrensveto“ eine Entscheidung in der Sache nicht mehr verhindern.

Bei einer Abstimmung in „Textform“ ist auf den Zugang der für die Beschlussfassung erforderlichen Willenserklärungen besondere Aufmerksamkeit zu legen, weil bei der üblichen und sinnvollen Kommunikation via E-Mails kein „Sendebericht“ wie bei Übermittlung per Telefax erstellt wird, der den Zugang nachzuweisen geeignet ist. Es ist daher empfehlenswert, dass jeweils der Empfang von Erklärungen der Gegenseite nochmals kurz bestätigt wird, um späteren Auseinandersetzungen über wirksame Beschlussfassungen von vornherein den Boden zu entziehen. Außerdem bietet es sich im Hinblick darauf an, dass bei der Übermittlung in Textform die Erklärung auf „einem dauerhaften Datenträger abgegeben werden [muss, der] geeignet ist, die Erklärung unverändert wiederzugeben“, die Abstimmungserklärung nicht nur per E-Mail, sondern (zusätzlich) auf einer dieser beigefügten unveränderbaren pdf-Kopie oder einer anderen gescannten Datei beizufügen. Auch wenn dies rechtlich nicht unbedingt erforderlich ist, erleichtert es insbesondere bei wichtigen Entscheidungen im Zweifelsfall den Nachweis und bedarf nur wenig zusätzlichen Aufwands.


Vereine und Genossenschaften 

Bei Vereinen und Genossenschaften können Beschlüsse der Mitglieder auch dann schriftlich oder elektronisch gefasst werden, wenn dies in der Satzung nicht ausdrücklich zugelassen ist.

Im Vereinsrecht ist ein Beschluss ohne Versammlung der Mitglieder gültig, wenn alle Mitglieder beteiligt wurden, bis zu dem vom Verein gesetzten Termin mindestens die Hälfte der Mitglieder ihre Stimmen in Textform abgegeben haben und der Beschluss mit der erforderlichen Mehrheit gefasst wurde.
Auch diese Regelungen für Vereine und Genossenschaften sind beschränkt auf Versammlungen, die im Jahr 2020 stattfinden.
 
„Vorübergehende Amtszeitverlängerung“ von Vereins- und Stiftungsvorständen

Ein Vorstandsmitglied eines Vereins oder einer Stiftung bleibt auch nach Ablauf seiner Amtszeit (im Jahr 2020) bis zu seiner Abberufung oder bis zur Bestellung seines Nachfolgers im Amt.

Fristverlängerung bei Verschmelzungen

Eine wichtige Erleichterung gibt es im Umwandlungsrecht:
Es genügt nunmehr für die Zulässigkeit der Eintragung einer Verschmelzung, wenn die Bilanz auf einen höchstens zwölf Monate vor der Anmeldung der Verschmelzung zum Handelsregister liegenden Stichtag aufgestellt worden ist, soweit die Anmeldung im Jahr 2020 erfolgt (auf die spätere Eintragung kommt es zunächst nicht an). Bisher war die Frist acht Monate. Eine Verschmelzung auf der Basis einer Bilanz vom 31. Dezember 2019 kann daher noch bis zum 31. Dezember 2020 zum Handelsregister angemeldet werden.

Autoren: Bernd ThalmannDr. Michael Schmidt

Ihr ASD I CORPORATE, FINANCE, M&A -Team

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